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证监会就存托凭证发行与交易管理办法公开征求

更新时间:2018-06-25

法制晚报·看法新闻(记者 蒲长廷)5月4日,证监会发言人常德鹏表示,证监会将就存托凭证公开发行管理办法征求意见。该办法共八章61条,且涉及试点企业的选择标准,与此前国务院办公厅披露的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》中没有改变。办法对对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。

此前,关于试点企业的选择方面,监管层曾作出了试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业等要求。

其中,已在境外上市的大型红筹企业,美女时钟网,市值不低于2000亿元人民币;尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。

从此次公布的办法内容来看,共有八章,六十一条,明确六大方面内容。其中,明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。明确存托凭证的信息披露要求。在该方面,规定境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。在规定存托凭证信息披露原则适用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求的同时,又针对存托凭证及境外基础证券发行人特点,就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求;对有不适用的情形,设置了申请豁免机制。

同时,建立存托凭证的存托和托管制度。规定存托人、托管人及其职责,对存托人资质作出了原则性规定;规定了存托协议、托管协议的必备条款,对参与各方的权利义务作出了安排。另外,注重加强投资者保护。强化监管执法,明确法律责任。

整体来看,在此前《若干意见》的基础上,证监会此次发布的《管理办法》对CDR发行、上市、退市相关工作进行了安排。

在发行、上市、交易方面,《管理办法》规定了存托凭证发行的基本条件和程序,对通过发行存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定;规定了存托凭证上市交易的条件和程序,明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定,并对通过发行存托凭证进行收购、重大资产重组等,作出原则性安排。

具体来看,针对公开发行以股票为基础证券的存托凭证,境外基础证券发行人应当符合的条件包括依法设立且持续经营三年以上的公司,公司的主要资产不存在重大权属纠纷;最近三年内实际控制人未发生变更,且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷等。

程序上,境外基础证券发行人应当按照中国证监会规定的格式和内容,向中国证监会报送发行申请文件,依照《证券法》《若干意见》以及中国证监会的相关规定,报请中国证监会核准。发行上市后,存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在境内减持其持有的存托凭证的,应当遵守法律、 行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。

需要指出的是,在实施重大重组方面,境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的,应当符合法律、行政法规以及中国证监会的相关规定。存托凭证应在中国证券登记结算有限责任公司集中登记、存管和结算。

另外,存托凭证暂停、 终止上市的情形和程序,由证券交易所上市规则规定。

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责任编辑:段京宇(EN050)
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